Durante a primeira década de vigência da Lei nº 12.846/2013 — a Lei Anticorrupção —, consolidou-se no mercado brasileiro uma percepção equivocada: a de que programa de integridade seria assunto de grande companhia, de banco ou de empresa listada. O quadro normativo e contratual de 2024 a 2026 desmontou essa premissa. Hoje, a média empresa que fornece para o poder público ou para grandes grupos privados encontra o programa de integridade não mais como diferencial reputacional, mas como condição de acesso ao contrato.
O regime da Lei nº 12.846/2013: responsabilidade objetiva
O ponto de partida permanece o mesmo: a Lei Anticorrupção instituiu a responsabilidade objetiva, administrativa e civil, da pessoa jurídica por atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira — independentemente de demonstração de culpa dos administradores. As sanções administrativas alcançam multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior e publicação extraordinária da decisão condenatória; na esfera judicial, chegam ao perdimento de bens, à suspensão de atividades e à dissolução compulsória.
Nesse regime, o programa de integridade tem função dupla. É fator de dosimetria: o art. 7º, VIII, da lei manda considerar, na aplicação das sanções, "a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades". E é a espinha da negociação de acordos de leniência. O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a lei, detalha os parâmetros de avaliação do programa — comprometimento da alta direção, análise de riscos, canais de denúncia, due diligence de terceiros, monitoramento — e deixa claro que programa de papel, sem aplicação demonstrável, não pontua.
A virada: integridade como requisito contratual
O movimento decisivo, porém, veio da legislação de contratações públicas. A Lei nº 14.133/2021 (Nova Lei de Licitações) tornou o programa de integridade obrigatório nas contratações de grande vulto (art. 25, § 4º), com implantação pelo contratado no prazo regulamentar; fez dele critério de desempate entre propostas (art. 60, IV); e o exige como condição de reabilitação do licitante sancionado (art. 163, parágrafo único).
O Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024, regulamentou esses dispositivos: o contratado em obras, serviços e fornecimentos de grande vulto deve demonstrar a implantação do programa perante a Controladoria-Geral da União em até 6 meses da assinatura do contrato — prazo que se reabre se o valor de grande vulto for alcançado por aditivo —, avaliado segundo 17 parâmetros que vão do comprometimento da alta direção aos controles contábeis, aos procedimentos anticorrupção, ao respeito a direitos humanos e aos canais de denúncia. O descumprimento sujeita o contratado a advertência, multa de 1% a 5% do valor da licitação ou do contrato, impedimento de licitar e declaração de inidoneidade. A metodologia de avaliação foi detalhada pela Portaria CGU nº 226/2025. Estados e municípios vêm reproduzindo o modelo em legislação própria, por vezes com alcance mais amplo que o federal.
O efeito cascata na cadeia privada
O mesmo desenho se replica fora das licitações. Grandes companhias — pressionadas por seus próprios reguladores, por acordos de leniência e por padrões internacionais como o FCPA norte-americano e o UK Bribery Act — transferiram a exigência para a base de fornecedores: questionários de due diligence, cláusulas anticorrupção com direito de auditoria e de rescisão, e homologação condicionada à existência de programa efetivo.
O que um programa proporcional exige
A boa notícia para a média empresa é que a própria regulamentação adota o critério da proporcionalidade: o programa deve ser compatível com o porte, o setor e o perfil de risco da empresa — não se exige a estrutura de uma multinacional. Um núcleo efetivo compreende: código de conduta aplicado (não apenas publicado), mapeamento dos pontos de contato com o poder público, canal de denúncias funcional, due diligence dos próprios terceiros críticos, treinamento periódico e registro documental que permita demonstrar a efetividade — porque, tanto na dosimetria da Lei nº 12.846/2013 quanto na avaliação da CGU, o ônus de provar que o programa existe e opera é da empresa.